Kallelse till årsstämma i I.A.R. Systems Group AB (publ)

Aktieägarna i I.A.R. Systems Group AB (publ) (”Bolaget” eller ”IAR Systems”) kallas härmed till årsstämma onsdagen den 29 april 2020 klockan 18.00 i Spårvagnshallarna, Birger Jarlsgatan 57 A, Stockholm.

Anmälan med mera
Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska 
– dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 23 april 2020,
– dels anmäla sin avsikt att delta i årsstämman senast torsdagen den 23 april 2020, under adress I.A.R. Systems Group AB (publ), Kungsgatan 33, 111 56 Stockholm eller per telefon 0709-100 734 eller via Bolagets webbplats www.iar.com/sv/investerare. Vid anmälan bör uppges namn, adress, telefonnummer, person- eller organisationsnummer samt aktieinnehav.
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt låta omregistrera aktierna i eget namn för att ha rätt att delta vid årsstämman. Sådan registrering ska vara verkställd hos Euroclear Sweden AB senast den 23 april 2020.
Aktieägare som företräds genom ombud ska förete skriftlig dagtecknad fullmakt som på dagen för årsstämman inte får vara äldre än fem år. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats www.iar.com/investors. Den som företräder juridisk person ska förete registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling utvisande behörig firmatecknare. Behörighetshandlingar, såsom fullmakter och registreringsbevis, bör i förekommande fall insändas till Bolaget på adressen ovan före årsstämman. 
Aktieägare som önskar medföra ett eller två biträden ska göra anmälan härom inom den tid och på det sätt som gäller för aktieägare.Förslag till dagordning
1.    Öppnande av årsstämman. 
2.    Val av ordförande vid stämman.
3.    Upprättande och godkännande av röstlängd. 
4.    Godkännande av dagordning.
5.    Val av en eller två justeringsmän. 
6.    Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad. 
7.    Anförande av verkställande direktören.
8.    Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen. 
9.    Beslut 
a.    om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
b.    om disposition av Bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen, samt
c.    om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
10.    Beslut om fastställande av antalet styrelseledamöter och suppleanter.
11.    Beslut om fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn. 
12.    Val av styrelseledamöter och styrelseordförande.
13.    Val av revisor.
14.    Beslut om ändring av bolagsordningen. 
15.    Beslut om inrättande av valberedning.
16.    Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
17.    Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier.
18.    Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelse av egna aktier.
19.    Övriga ärenden som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen (2005:551) eller bolagsordningen.
20.    Avslutande av årsstämman.

Förslag till beslut

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)
Valberedningen, bestående av Jonas Eixmann (tillika ordförande i valberedningen), utsedd av Andra AP-fonden, Malin Björkmo, utsedd av Handelsbanken Fonder, och Jonas Wikström, utsedd av Stefan Skarin, föreslår att styrelseordföranden Maria Wasing väljs som ordförande vid stämman. 

Beslut om disposition av Bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen (punkt 9 b)
Styrelsen föreslår att beslutet om utdelning inte fattas på årsstämman. Styrelsen avser att kalla till extra bolagsstämma som ska hållas senast i november 2020 för att ta ställning i frågan. 

Beslut om fastställande av antalet styrelseledamöter och suppleanter (punkt 10)
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av fem styrelseledamöter och att inga styrelsesuppleanter ska väljas.

Beslut om fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn (punkt 11)
Valberedningen föreslår att styrelsearvodet ska uppgå till sammanlagt 1 120 000 kronor, varav 400 000 kronor till styrelsens ordförande och 180 000 kronor vardera till de ledamöter som inte är anställda i koncernen. Arvode åt revisorn föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Val av styrelseledamöter och styrelseordförande (punkt 12)
Till styrelseledamöter föreslår valberedningen omval av Maria Wasing, Michael Ingelög, Richard Lind, Kent Sander och Fred Wikström. Till styrelsens ordförande föreslås omval av Maria Wasing. 

Val av revisor (punkt 13)
Till revisor föreslår valberedningen omval på ett år av Deloitte AB med huvudansvarig revisor Andreas Frountzos. Valberedningens förslag rekommenderas av styrelsens revisionsutskott.

Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 14)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om följande ändringar i bolagsordningen.
Att § 8 i bolagsordningen ändras till följande lydelse:
”Kallelse till bolagsstämma skall ske genom kungörelse i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Att kallelse skett skall annonseras i Svenska Dagbladet.
Aktieägare som vill deltaga i förhandlingarna på bolagsstämma skall anmäla detta till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.
Aktieägare får vid bolagsstämma medföra ett eller två biträden, dock endast om aktieägaren gjort anmälan härom enligt föregående stycke.”
Att § 9 i bolagsordningen ändras till följande lydelse:
”Årsstämma skall hållas årligen inom sex månader från utgången av det föregående räkenskapsåret.
Följande ärenden skall behandlas på årsstämman:
1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordning.
4. Val av en eller två justeringspersoner.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt, i förekommande fall, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
7. Frågor rörande:
a. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt, i förekommande fall, koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen;
b. disposition av bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen;
c. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören, om sådan har utsetts.
8. Fastställande av arvoden åt styrelsen och, i förekommande fall, revisorerna.
9. Fastställande av antalet styrelseledamöter och suppleanter.
10. Val av styrelse och suppleanter samt, i förekommande fall, revisorer och revisorssuppleanter.
11. Övriga ärenden som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen (2005:551) eller bolagsordningen.

Beslut om inrättande av valberedning (punkt 15)
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar om inrättande av en valberedning enligt följande principer. Styrelsens ordförande ska senast den 30 september 2020 sammankalla de tre röstmässigt största aktieägarna eller kända aktieägargrupperingar i Bolaget, vilka sedan äger utse minst tre ledamöter, en från var röstmässigt största ägare eller ägargruppering till valberedningen. Om någon av de tre största aktieägarna eller kända aktieägargrupperingarna avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen ska nästa aktieägare eller kända aktieägargruppering i storleksordning beredas tillfälle att utse ledamot till valberedningen. Därutöver kan styrelsens ordförande utses att ingå i valberedningen. Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen ska inte vara ledamot av valberedningen. Styrelsens ordförande är sammankallande till valberedningens första sammanträde. Till ordförande i valberedningen bör utses en ägarrepresentant. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Valberedningens sammansättning ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman 2021.

Valberedningen ska konstitueras med utgångspunkt från känt aktieägande i Bolaget per den 31 augusti 2020. Om väsentliga förändringar sker i ägarstrukturen efter valberedningens konstituerande kan också valberedningens sammansättning ändras i enlighet med principerna ovan. Förändringar i valberedningen ska offentliggöras omedelbart.

Valberedningen ska bereda och till årsstämman lämna förslag till val av styrelseordförande och övriga ledamöter till Bolagets styrelse, styrelsearvode uppdelat mellan ordförande och övriga ledamöter samt eventuell ersättning för utskottsarbete, val av och arvode till revisor, beslut om principer för utseende av valberedning samt ordförande vid årsstämman.

Arvode ska ej utgå till valberedningens ledamöter. Valberedningen ska ha rätt att, efter godkännande av styrelsens ordförande, belasta Bolaget med kostnader för exempelvis rekryteringskonsulter eller andra kostnader som erfordras för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag. 

Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 16)

Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Förslaget till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare, som härmed presenteras för årsstämman den 29 april 2020, har justerats i förhållande till förslaget som presenterades vid årsstämman 2019. Justeringarna har gjorts med anledning av ny lagstiftning som syftar till ökad transparens avseende ersättningsfrågor.

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
Med ”ledande befattningshavare” avses verkställande direktören, finansdirektören, den operative chefen och den strategiska chefen samt verkställande direktör i Secure Thingz. Riktlinjerna för ersättning gäller även för styrelseledamöter i den omfattning de erhåller ersättning utanför styrelseuppdraget. Riktlinjerna gäller för ersättning som beslutas, och ändringar av redan beslutad ersättning, efter att riktlinjerna har fastställts av årsstämman 2020. Riktlinjerna gäller inte för ersättning som är beslutad eller fastställd av bolagsstämman.

Främjande av IAR Systems affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet
IAR Systems affärsidé är att tillföra ett värde till organisationer som utvecklar produkter med inbyggda system. För att uppfylla dessa mål innefattar IAR Systems strategi att erbjuda kunderna värde genom användarvänlighet, pålitlighet och kvalitet, genom att utveckla tekniskt ledande mjukvara för inbyggda system, genom att fördjupa relationer med existerande kunder genom en gradvis expandering av utbudet av produkter och tjänster, genom att expandera kundbasen genom en ökad lokal närvaro världen över och genom att aktivt etablera nära samarbeten med de viktigaste aktörerna på marknaden för att skapa långsiktigt värde för kunder och en unik position på marknaden.
En framgångsrik implementering av I.A.R. Systems Groups affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att IAR Systems kan fortsätta att rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att ersättningssystemet för den verkställande direktören, ledande befattningshavare och övriga medarbetare är marknadsmässigt och konkurrenskraftigt. Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning.

IAR Systems har utestående långsiktiga incitamentsprogram som har beslutats av bolagsstämman och därför inte omfattas av dessa riktlinjer. De prestationskrav som används för att bedöma utfallet av I.A.R. Systems Groups långsiktiga incitamentsprogram har en tydlig koppling till det långsiktiga värdeskapandet, inklusive dess hållbarhet. Dessa prestationskrav är för närvarande kopplade till den genomsnittliga tillväxten av koncernens nettoförsäljning över en treårsperiod. Programmen uppställer vidare krav på deltagarnas egen investering och viss innehavstid om tre år. För mer information om dessa program, se I.A.R. Systems Groups AB:s årsredovisning, not 6.

Formerna av ersättning m.m.
Ersättningen till ledande befattningshavare kan bestå av fast lön, rörlig ersättning, pension och andra sedvanliga förmåner. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar.

Fast lön
Den fasta lönen skall vara marknadsmässig och fastställas individuellt och baseras på varje individs roll, prestation, resultat och ansvar. Som huvudregel skall fast lön omprövas en gång per år.
 
Rörlig ersättning
Den rörliga ersättningen skall beakta individens ansvarsnivå och befogenhet. Den rörliga ersättningen skall baseras på måluppfyllelse inom områdena resultat- och omsättning, såsom tillväxt (nettoförsäljningstillväxt) och resultat före räntor och skatter (EBIT) och ”mjuka” individuella mål kopplade till strategiska och/eller funktionella mål som är individuellt anpassade baserat på ansvar och funktion. Dessa mål skall vara utformade så att de bidrar till att främja IAR Systems affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet. Storleken på den rörliga ersättningen skall baseras den anställdes uppfyllande av dessa mål. Den rörliga ersättningen skall maximalt uppgå till 50 procent av årlig fast lön. Utvärderingen av om måluppfyllelse har skett skall göras i slutet av mätperioden och baseras på fastställt finansiellt underlag för den relevanta perioden. Rörlig kontantersättning kan utbetalas efter avslutad mätperiod eller vara föremål för uppskjuten utbetalning.

  Pension & andra förmåner
Verkställande direktören skall omfattas av en pensionsplan som motsvarar kostnaden för ITP-planen, dock med en pensionsålder om 60 år som gör premien högre än vid en pensionsålder om 65 år. Övriga anställda omfattas av en pensionsplan motsvarande kostnaden för ITP-planen.
De andra förmånerna kan exempelvis bestå av sjukförsäkring, telefonförmåner, måltidsförmåner och företagsbil och skall utgå den mån det anses vara marknadsmässigt.

Uppsägning
Vid uppsägning, från företagets sida, av en ledande befattningshavare, tillämpas uppsägningslön med oförändrade villkor under 12 månader samt därtill ett icke pensionsgrundande avgångsvederlag på sex månadslöner. De ledande befattningshavarnas uppsägningstid skall vara sex månader.

Konsultarvode till styrelseledamöter
I de fall styrelseledamöter utför arbete utöver sedvanligt styrelsearbete så skall styrelsen under särskilda omständigheter kunna besluta om ytterligare ersättning i form av konsultarvode.

Lön och anställningsvillkor för anställda
Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Ersättningsutskott
Styrelsens ersättningsutskott, som består av fem styrelseledamöter inklusive styrelsens ordförande tillika ordförande i ersättningsutskottet, behandlar och bereder ersättningsfrågor avseende de ledande befattningshavarna.
Ersättningsutskottet bereder och utarbetar förslag till beslut avseende ersättning och anställningsvillkor för verkställande direktören, vilket föreläggs styrelsen för beslut. Styrelsen utvärderar årligen verkställande direktörens arbete.
Beträffande övriga ledande befattningshavares ersättning och anställningsvillkor beslutar verkställande direktören på basis av de riktlinjer till ersättning för ledande befattningshavare som årsstämman beslutat om.
I ersättningsutskottets uppgifter ingår även att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen skall upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna skall gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet skall även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i IAR Systems. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Avvikelse från riktlinjerna
Styrelsen skall ha rätt att tillfälligt frångå dessa riktlinjer om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose IAR Systems långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa IAR Systems ekonomiska bärkraft, som exempelvis ytterligare rörlig ersättning vid särskilda prestationer.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier (punkt 17)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier och/eller konvertibler som innebär utgivande av eller konvertering till sammanlagt högst 1 400 000 aktier av serie B, motsvarande en utspädningseffekt om cirka 10,0 procent av aktiekapitalet och cirka 9,4 procent av röstetalet baserat på nuvarande antal aktier i Bolaget.  
Syftet med bemyndigandet och skälet till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske på ett tidseffektivt sätt för att finansiera företagsförvärv eller investeringar i nya eller befintliga verksamheter. Nyemission av aktier eller emission av konvertibler med stöd av bemyndigandet ska, vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, ske till marknadsmässig teckningskurs enligt de rådande marknadsförhållandena vid tidpunkten då aktier och/eller konvertibler emitteras. Betalning för tecknade aktier och/eller konvertibler ska kunna ske kontant, med apportegendom eller genom kvittning. För giltigt beslut erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de angivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelse av egna aktier (punkt 18)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar bemyndiga styrelsen att under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att förvärva sammanlagt så många aktier av serie B att Bolagets innehav vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i Bolaget. Förvärv ska ske på Nasdaq Stockholm och får då endast ske till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Bemyndigandet syftar till att ge styrelsen ökat handlingsutrymme i arbetet med Bolagets kapitalstruktur.

Vidare föreslås att styrelsen bemyndigas att under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att överlåta högst samtliga egna aktier av serie B som Bolaget vid varje tidpunkt innehar (i) på Nasdaq Stockholm eller (ii) på annat sätt än genom överlåtelse på en reglerad marknad, varvid styrelsen ska kunna besluta om överlåtelse av aktier mot kontant betalning med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt eller som likvid vid förvärv av företag eller verksamhet. Överlåtelse av aktier på en reglerad marknad får endast ske till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet. Överlåtelse av aktier på annat sätt än genom överlåtelse på en reglerad marknad och där överlåtelse sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt eller som likvid vid förvärv av företag eller verksamhet, får lägst ske till ett pris motsvarande gällande marknadsförhållanden vid respektive överlåtelsetillfälle. Bemyndigandet syftar till att ge styrelsen ökat handlingsutrymme och möjlighet att fortlöpande anpassa Bolagets kapitalstruktur samt ha möjlighet att finansiera framtida förvärv. Skälet till att styrelsen, i samband med överlåtelse av aktier på annat sätt än genom överlåtelse på en reglerad marknad, ska kunna besluta om överlåtelse av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att Bolaget därigenom kan avyttra aktier på ett mer tidseffektivt sätt för det fall likviditeten i Bolagets aktie på den reglerade marknaden vid överlåtelsetillfället är begränsad. För giltigt beslut erfordras att besluten biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de angivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Övrigt 
Årsredovisningen, revisorns yttrande över tillämpning av riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare, styrelsens och valberedningens fullständiga förslag till beslut enligt ovan med därtill hörande handlingar enligt aktiebolagslagen (2005:551) samt fullmaktsformulär finns tillgängliga hos Bolaget på adress Strandbodgatan 1, Uppsala, och Kungsgatan 33, Stockholm, samt på Bolagets webbplats www.iar.com/investors. Kopior av handlingarna skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress samt kommer även att finnas tillgängliga på årsstämman.

Aktieägare har enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551) rätt att vid årsstämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören om förhållanden som kan inverka på förhållanden på dagordningen och förhållanden som kan inverka på Bolagets ekonomiska situation. Per den 30 mars 2020 finns i Bolaget totalt 13 968 333 aktier, varav 100 000 aktier av serie A, 13 533 475 aktier av serie B och 334 858 aktier av serie C, motsvarande sammanlagt 14 868 333 röster. Bolaget innehar för närvarande 334 858 aktier av serie C.Stockholm i mars 2020
I.A.R. Systems Group AB (publ)
Styrelsen

Detta pressmeddelande lämnades för offentliggörande den 30 mars 2020, klockan 08:30