Kallelse till årsstämma i Intoi (publ)

Kallelse till årsstämma i Intoi AB (publ)
Aktieägarna i Intoi AB (publ) kallas härmed till årsstämma tisdagen den 3 maj 2011 klockan 18.00 på IVA, Grev Turegatan 16, Stockholm.

Anmälan med mera
Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska
– dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 27 april 2011,
– dels anmäla sin avsikt att delta i årsstämman senast onsdagen den 27 april 2011, under adress Intoi AB (publ), Kista Science Tower, 164 51 Kista eller per telefon 08-410 920 00 eller telefax 08-410 920 01 eller via bolagets webbplats www.intoi.se. Vid anmälan bör uppges namn, adress, telefonnummer, person- eller organisationsnummer samt aktieinnehav.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt låta omregistrera aktierna i eget namn för att ha rätt att delta vid årsstämman. Sådan registrering skall vara verkställd hos Euroclear Sweden AB senast den 27 april 2011.

Aktieägare som företräds genom ombud skall förete skriftlig dagtecknad fullmakt som på dagen för årsstämman inte får vara äldre än fem år. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats www.intoi.se. Den som företräder juridisk person skall förete registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling utvisande behörig firmatecknare. Behörighetshandlingar, såsom fullmakter och registreringsbevis, bör i förekommande fall insändas till bolaget på adressen ovan före årsstämman.

Aktieägare som önskar medföra ett eller två biträden ska göra anmälan härom inom den tid och på det sätt som gäller för aktieägare.

Förslag till dagordning
1. Öppnande av årsstämman.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Anförande av verkställande direktören.
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
9. Beslut
a. om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
b. om disposition av bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen, samt
c. om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
10. Beslut om fastställande av antalet styrelseledamöter och suppleanter.
11. Beslut om fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn.
12. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande.
13. Beslut om inrättande av valberedning.
14. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
15. Beslut om inrättande av incitamentsprogram samt emission av teckningsoptioner.
16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier.
17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelse av egna aktier.
18. Beslut om ändring av bolagsordningen.
19. Övriga ärenden som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen (2005:551) eller bolagsordningen.
20. Avslutande av bolagsstämman.

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)
Valberedningen föreslår att Jörgen S. Axelsson utses till ordförande vid årsstämman.

Beslut om disposition av bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen (punkt 9 b)
Styrelsen föreslår att det till årsstämmans förfogande stående beloppet enligt bolagets balansräkning om 96.156.466 kronor överföres i ny räkning.

Beslut om fastställande av antalet styrelseledamöter och suppleanter (punkt 10)
Valberedningen föreslår att styrelsen skall bestå av fem styrelseledamöter och att inga styrelsesuppleanter skall väljas.

Beslut om fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn (punkt 11)
Valberedningen föreslår att styrelsearvodet skall uppgå till 300.000 kronor till styrelsens ordförande och 125.000 kronor vardera till de ledamöter som inte är anställda i koncernen. Arvode åt revisorn föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Val av styrelseledamöter och styrelseordförande (punkt 12)
Till styrelseledamöter föreslår valberedningen omval av Peter Larsson, Karin Moberg, Jonas Mårtensson och Stefan Skarin samt nyval av Marcus Gerdien. Björn Abild har avböjt omval. Till styrelsens ordförande föreslås omval av Peter Larsson.

Följande information lämnas beträffande den föreslagna nya ledamoten: Markus Gerdien, född 1960, har studerat datorvetenskap och ekonomi vid Stockholms Universitet. Markus är styrelseordförande i Common Agenda Venture Management AB, styrelsesuppleant i S & M Charter AB samt COO i ORC Software AB (publ). Markus har mer än 20 års erfarenhet från programvaruindustrin och har haft ledande positioner i produktorienterade mjukvaruföretag som bland annat verkställande direktör i Front Capital Systems AB, affärsområdeschef i Observer Group AB (Cision AB (publ)), divisionschef i Nasdaq OMX Market Technology och som styrelseledamot från 2007 till 2008 och som styrelseordförande från 2008 till februari 2011 i ORC Software AB (publ).

Beslut om inrättande av valberedning (punkt 13)
Valberedningen föreslår att bolagsstämman beslutar om inrättande av en valberedning enligt följande principer. Styrelsens ordförande skall senast den 30 september 2011 sammankalla de tre röstmässigt största aktieägarna i bolaget, vilka sedan äger utse en ledamot var till valberedningen. Om någon av de tre största aktieägarna avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen skall nästa aktieägare i storleksordning beredas tillfälle att utse ledamot till valberedningen. Därutöver kan styrelsens ordförande utses att ingå i valberedningen. Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen skall inte vara ledamot av valberedningen. Styrelsens ordförande är sammankallande till valberedningens första sammanträde. Till ordförande i valberedningen bör utses en ägarrepresentant. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Valberedningens sammansättning skall offentliggöras senast sex månader före årsstämman 2012.

Valberedningen skall konstitueras med utgångspunkt från känt aktieägande i bolaget per den 31 augusti 2011. Om väsentliga förändringar sker i ägarstrukturen efter valberedningens konstituerande kan också valberedningens sammansättning ändras i enlighet med principerna ovan. Förändringar i valberedningen skall offentliggöras omedelbart.

Valberedningen skall bereda och till bolagsstämman lämna förslag till val av styrelseordförande och övriga ledamöter till bolagets styrelse, styrelsearvode uppdelat mellan ordförande och övriga ledamöter samt eventuell ersättning för utskottsarbete, val av och arvode till revisor, beslut om principer för utseende av valberedning samt ordförande vid årsstämman.

Arvode skall ej utgå till valberedningens ledamöter. Valberedningen skall ha rätt att, efter godkännande av styrelsens ordförande, belasta bolaget med kostnader för exempelvis rekryteringskonsulter eller andra kostnader som erfordras för att valberedningen skall kunna fullgöra sitt uppdrag.

Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 14)
Styrelsen föreslår att de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som antogs på årsstämman 2010 skall fortsätta att tillämpas. 

Beslut om inrättande av incitamentsprogram samt emission av teckningsoptioner (punkt 15)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att inrätta ett incitamentsprogram för anställda i koncernen i enlighet med följande.
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om emission av högst 1.168.856 teckningsoptioner. Varje option berättigar till teckning av en aktie av serie B. Teckningskursen uppgår till 150 procent av genomsnittlig börskurs under tiden från och med den 7 juni 2011 till och med den 17 juni 2011. Teckningsoptionerna löper på cirka tre år från tidpunkten för teckningskursens fastställande.
Rätten att teckna teckningsoptioner skall tillkomma det helägda dotterbolaget I.A.R. Systems AB, som skall överlåta teckningsoptionerna till nuvarande och framtida anställda i koncernen. Överlåtelse av teckningsoptioner skall ske till marknadspris (optionspremien). Verkställande direktören får förvärva högst 250.000 teckningsoptioner, övriga ledande befattningshavare får vardera förvärva högst 60.000 teckningsoptioner, nyckelpersoner av kategori 1 får vardera förvärva högst 15.000 teckningsoptioner, nyckelpersoner av kategori 2 får vardera förvärva högst 5.000 teckningsoptioner och övrig personal får vardera förvärva högst 1.000 teckningsoptioner.

Om samtliga 1.168.856 teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier kommer ökningen av bolagets aktiekapital att bli 11.688.560 kronor, motsvarande cirka 9,1 procent av aktiekapitalet och cirka 8,5 procent av rösterna efter utspädning baserat på samtliga utestående aktier.

Syftet med förslaget är att skapa förutsättningar för att behålla och rekrytera kompetent personal till koncernen samt att öka motivationen hos de anställda. Styrelsen anser att införande av ett delägarprogram enligt ovan är till fördel för koncernen och bolagets aktieägare.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier (punkt 16)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar bemyndiga styrelsen att under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om nyemission av aktier av serie B motsvarande högst 10 procent av bolagets befintliga aktiekapital på dagen för årsstämman mot apportegendom.

Syftet med bemyndigandet är att möjliggöra förvärv med betalning genom apportemission.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelse av egna aktier (punkt 17)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar bemyndiga styrelsen att under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att förvärva sammanlagt så många aktier av serie B att bolagets innehav vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget. Förvärv skall ske på NASDAQ OMX Stockholm och får då endast ske till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Bemyndigandet syftar till att ge styrelsen ökat handlingsutrymme i arbetet med bolagets kapitalstruktur.

Vidare föreslås att styrelsen bemyndigas att fatta beslut om avyttring av bolagets egna aktier som likvid vid förvärv av företag eller verksamhet till ett pris motsvarande börskursen vid överlåtelsetillfället. Avyttring av aktier skall även kunna ske för att finansiera sådant förvärv, varvid försäljning av aktier skall ske på NASDAQ OMX Stockholm till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet.

Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 18)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att ändra § 1 i bolagsordningen innebärande att bolagets firma skall vara I.A.R. Systems Group AB (publ).

Övrigt
Bolagsstämmans beslut enligt punkten 15 ovan är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Bolagsstämmans beslut enligt punkterna 17 och 18 ovan är giltiga endast om de biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Årsredovisningen, koncernredovisningen, revisionsberättelsen, revisorns yttrande över tillämpning av riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare, styrelsens och valberedningens fullständiga förslag till beslut enligt ovan samt fullmaktsformulär med därtill hörande handlingar enligt aktiebolagslagen (2005:551) kommer från och med den 12 april 2011 att hållas tillgängliga hos bolaget på adressen ovan samt på bolagets webbplats www.intoi.se. Kopior av handlingarna skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress samt kommer även att finnas tillgängliga på årsstämman.

Aktieägare har enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551) rätt att vid bolagsstämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören om förhållanden som kan inverka på förhållanden på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bolagets ekonomiska situation.

Per den 5 april 2011 fanns i bolaget totalt 11.688.561 aktier, varav 100.000 aktier av serie A och 11.588.561 aktier av serie B, motsvarande sammanlagt 12.588.561 röster. Bolaget innehar för närvarande 634.600 aktier av serie B, vilka inte får företrädas på stämman.

Stockholm i april 2011
Intoi AB (publ)
Styrelsen